问题提出：

以夫妻一方作为股东登记在相关公司的股权，一般都是以夫妻共同财产出资取得。当作为公司股东一方未经配偶另一方同意，擅自将公司股权转让并变更至他人名下，配偶另一方作为夫妻财产共有权人，能否在知道后以未经共有权人同意，主张该股权转让合同为无权处分而效力待定、或无效，或对股权转让合同主张撤销权？

案例展示：（最高院入库案例）

2001年，张某与孙某登记结婚。2005年，张某父亲张某某将其持有的某电力公司股权转让给张某，持股比例45.44%，并办理了工商登记手续。后因双方长期分居、感情淡薄，孙某向法院提起离婚诉讼。2015年7月，法院第一次开庭审理离婚案件后，张某于2015年11月将其持有的某电力公司45.44%股权以人民币320万元的价格转让给张某某。孙某认为张某明知其名下股权属于共同所有，为逃避夫妻共同财产的分割，在未征得孙某同意的情况下，将该股权转让给其父亲，存在明显恶意，故起诉主张《股权转让协议》无效。

法院审理认为，股权转让这一商事行为受《公司法 》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

故法院生效判决判定《股权转让协议》无效。

律师点评：

一般人都认为，既然是以夫妻共同财产投资形成的股权，且股权为财产权的一种，当然应当属于夫妻共同财产，夫妻间对共同财产具有平等处理权，特别是股权这类投资性财产，属于家庭重大财产部分，如未经共同决定而单方擅自处分，侵害了另一方配偶的共有财产处分权。

这一问题实质涉及公司法规则与婚姻法规则的交叉，要明晰配偶财产共有权是否能够影响股权转让效力问题，需要从《公司法》对股权权利性质、权利主体认定、转让程序规定，以及我国《民法典》婚姻家庭编关于共同财产规定两个方面进行分析。

一、公司股权对应的权利义务由作为特别法的《公司法》调整。

首先，公司作为营利法人，主要是因资本的集合而设立，公司股权以出资人向公司认缴出资取得。认缴出资不管是否来自家庭共同财产，缴纳后成为公司独立财产的一部分，并由公司出具出资证明书，出资人取得公司股权。

其次，公司股东信息及相应出资额（股权）属于《公司法》规定的公司信息必要登记事项，且股东名称应当登记在公司的股东名册。通过这一登记制度，从内部明确了出资人的公司股东地位，有利于公司内部自治制度的订立、公司管理及股东权利的行使；从外部来讲，以登记公示方式宣示了股东身份，明确了股东出资责任及发起人责任等，从商事外观主义保护与公司交易的市场主体。根据《公司法》规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意第三人。

第三，公司股权是财产权与身份权相结合的综合性权利，并非我国法律规定的单一财产权。特别是有限公司股权的形成，往往系基于出资人间具有特殊关系或具有相当的信赖而共同设立公司，股东间人合性较强。公司股权不仅对应财产权的分红权，而且对应身份权的决策权和人事任免权。特别是有限公司股东身份权，是为公司各股东共同选择而产生的权利，是为社会团体成员属性的权利。

第四，在公司股权转让效力要件上，除转让双方应当具有有效合同关系外，从公司内部来讲，为维护有限公司股东人合性，《公司法》规定转让股东需要通知其他股东明确是否主张优先购买权；从外部来讲，基于商法外观主义原则及维护交易效率的价值考量，侧重保护外部第三人基于股权登记公示信息所产生的合理信赖利益。因此，依据《公司法》关于股权转让的规定，在股权交易过程中，受让方不负有核查出让方婚姻状况及取得转让方配偶同意的法定义务。

二、公司股权不属于《民法典》规定的夫妻共同财产范围

首先，根据《民法典》1062条关于夫妻共同财产规定，其中生产、经营、投资的收益属于共同所有。由此可以看出，因投资形成的“收益”为单纯财产性质，属于共同财产，但因投资在相关商事主体中形成的权利并不属于共同财产范围。

其次，在夫妻共同财产投资形成的股权转让方面，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（二）第九条规定，“夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。”该规定明确了有限责任公司股权转让效力不以配偶同意权为前提。另，股份有限公司股权为证券性质的权利，转让要求以我国《公司法》、《证券法》为依据，根据规定，证券性股份交易更不存在需要股东配偶同意权。

因此，夫妻共有财产投资取得的股权对外转让时，取得配偶同意并非股权转让是否有效的前提要件。夫妻一方作为登记在册的股东，有权独立处分其名下的公司股权。

三、股东配偶可否决股权转让合同效力的例外

通过本文提供的最高法院入库案例裁判及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（二）第九条规定可以看出，虽股东配偶同意权不是影响股权转让合同效力的前提条件，但股权转让行为存在以下情形的，股东配偶可以主张股权转让合同无效或行使撤销权：

1、当股权转让方与受让方恶意串通，通过虚构交易事实、压低交易价格等方式恶意处分共有股权，以达到逃避夫妻共同财产分割的目的时，股东配偶可依法主张该股权转让合同无效。

2、当股权转让方存在放弃转让价款、无偿转让股权或以明显不合理的低价转让股权且受让人知道或应当知道该情形的，股东配偶可通过行使撤销权保护自己合法权利。

小结：

未经配偶同意的股权转让合同原则上有效。股东配偶若想否定合同效力，需举证证明转让方与受让人存在恶意串通，或行使撤销权。在无法否决合同效力情况下，配偶的救济重点应放在主张分割转让价款或要求赔偿。