问题提出
一般大家都认为，自然人股东享有的有限公司股权，作为财产权的一种，股东死亡后，股权当然应当作为遗产由合法继承人继承取得，由继承人成为公司股东。因为《民法典》明确规定，自然人合法的私有财产，可以依法继承。难道，股权继承具有特殊性？继承人不一定能继承股权成为有限公司股东？
案情展示
谢某和曾某于1982年1月13日登记结婚。谢某因心脏病于2018年11月10日死亡，谢某的第一顺位继承人只有曾某。谢某生前在某实业有限公司占有30%股权，已完成实缴，该公司经营良好。某实业有限公司的章程规定：股东如因故去世，其继承人不能当然取得股东资格继承权，除非经公司持有股权二分之一以上表决权的股东通过。
曾某向某实业有限公司提出主张，希望本人能继承谢某的股权，成为某实业有限公司的股东。因其他股东不同意曾某的要求，故曾某诉至法院，提出两点诉讼请求：一、请求判决曾某依法继承被继承人谢某在某实业有限公司的股东资格。二、请求判决某实业有限公司在该判决发生法律效力三天内协助曾某到公司登记机关将被继承人谢某名下的30%的股权变更到曾某名下。
一审法院认为，因某实业有限公司的章程对股东资格的继承作出了限制性规定，而其他股东均不同意曾某成为该公司股东的情况下，谢某的第一顺序继承人曾某不能继承谢某在某实业有限公司的股东资格，但曾某有权主张股权所对应的财产性权利。故驳回曾某的诉讼请求。
律师点评
根据新《公司法》第90条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。因此，通常情况下，继承人可以继承股东资格。但是，依据该条规定，在公司章程具有另行规定或者全体股东另行约定时，继承人可能无法继承取得公司股东身份。
一、“人合性”维护是《公司法》对有限公司治理的重要体现。
人合性，是有限责任公司区别于股份有限公司的一项核心特征。通俗地说，它强调的是公司不仅是一个资本的集合体，更是一个基于股东间相互信任而建立的人的集合体。公司运作的基础，除了投入的资本，更依赖于股东之间的个人关系和信任。
《公司法》及相关司法解释虽均未出现“人合性”三字之明述，但股权转让纠纷、公司司法解散纠纷、股东资格确认纠纷等二十余类公司类纠纷案由的裁判争点均不同程度聚焦于“人合性”这一理论的解释适用。《公司法》进一步允许有限责任公司基于人合性维护的个性化需求，通过公司章程、股东协议在既有规则的基础上另行规定以及约定。
因此，现行法律正是基于对有限公司人合性维护，对将来可能发生新进股东导致公司治理困难等情况，包括在股权继承、股权转让、股东显名等场景，允许有限公司股东通过公司章程、股东会决议进行事前充分约定，可以股东优先购买权、应经其他股东同意等具体方式排除继受股东的进入。
二、“章定优先”在股权继承场合的合法性排除。
1、后续修订章程对股权继承的影响
初始章程与章程修订案在约束力上有所不同。初始章程经全体股东一致同意，具有合同性质，可以对股权继承等内容作出“另有规定”；而章程修订案仅具有公司自治规范的性质，若修订条款属于恶意排除小股东权利的，未经全体股东同意的，可能被认定为对未同意股东不发生效力的后果。
2、继承事由发生后的修订章程或股东会决议排除适用
基于公司自治原则，法律虽然允许公司以章程或股东会决议确定公司治理规则，但基于股权为财产权，法律规定可以依法继承，除事前全体股东一致同意的章程内容或股东会决议确定不得对外流转，包括股权转让、赠与、继承等，公司不得在继承事由发生后，以修订的公司章程或股东会决议对抗法律规定的公民财产继承权。
三、继承人无法继受取得股东资格的处理。
当公司章程或全体股东决议有效排除股东资格继承时，继承人无法取得股东身份（身份权），但股权所对应的财产性权益必须得到保障，公司有义务为继承人提供一条公允的财产退出通道。
1、处理方式一：协商处理
A、路径一：与公司其他股东或第三人协商股权转让
其他股东基于优先购买权或自愿协商，按合理价格受让股权；在公司章程不排除股权转让情况下，且其他公司股东经通知后不同意行使优先购买权的，可以与公司股东外的第三人以合理价格协商股权转让。
B、路径二：与公司协商股权回购
在股权无人受让情况下，可以经与公司协商，通过公司以自有盈利资金或以减资方式以合理价格进行回购。
C、路径三：暂继承股权财产权益
当公司暂时无能力回购、其他股东无意受让时，继承人可依法继承股权的财产属性（如分红权、剩余财产分配权等），但暂不行使股东身份权。这种方式下，继承人相当于持有“只享受经济收益、不参与管理”的权益，直到找到合适的转让或回购机会。
以上协商方式处理过程中主要争议可能是股权受让价格的确定。如股权存在其他公司股东受让或公司回购情况下，可以由双方委托评估机构进行股权价值评估后，再协商确定转让或回购价格。
2、处理方式二：诉讼处理
若继承人与公司其他股东或公司无法就受让价格或处理方式达成一致，继承人可向人民法院提起诉讼，请求法院判定公司以合理价格回购股权并支付相应款项。在诉讼过程中继承人可以申请法院委托评估机构对股权价值依法评估确定。
当然，在公司章程有效排除股东资格继承情形下，公司是否依法应当回购问题，法律没有明确规定，直接判令公司回购的司法案例也较少。因此，继承人要求公司直接回购的诉讼风险较大。
小结
当自然人公司发生死亡后，合法继承人不能认为当然能够继承股东资格。为便于股权利益的继承，应当及时查阅公司章程或公司相关股东会决议，了解是否存在股东资格继承的有效排除情形。如不存在继承障碍的，可以向公司提供合法继承人的有效证明，并及时通知公司变更股东名册及办理工商变更。如存在继承障碍的，应当积极通过沟通协商方式处理股权财产权益的有效实现，不得以再选择诉讼方式处理。
