问题提出：

新《公司法》于2024年7月1日实施，一晃已经两年。这也意味着，存在认缴出资较长期的存量公司，将股东出资认缴期调整为“五年内”的过渡期尚存一年。大家可能特别关注的是，在这一年内，存量公司及股东未能及时调整认缴期会面临的法律责任？应当尽快做好哪些调整工作？相关调整措施可能会面临的法律风险？

律师答疑：

一、存量公司认缴期调整的过渡安排。

针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”等问题，新《公司法》确立了限期认缴制：全体股东认缴的出资额，由股东自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款（即实缴制）。

1、认缴期应当调整情形：

对于新《公司法》实施前已经登记设立的公司（即存量公司），根据新《公司法》第266条第2款规定，具体实施办法由国务院规定。国务院据此于2024年7月1日公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”）。

根据该规定第2条，存量认缴期调整及过渡安排如下：

A、有限责任公司采用“3+5”模式，即在3年过渡期后，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

B、股份有限公司过渡期3年满，公司发起人应当2027年6月30日前将认缴股份全额实缴。

2、认缴期无需调整情形：

A、有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年，或者已缴足注册资本的；股份有限公司发起人认缴股份出资期限在2027年7月1日前的，过渡期内无需调整认缴出资期限。

B、涉及国家利益或者重大公共利益的公司，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

二、过渡期满未调整出资期限的法律责任。

1、公司层面的行政责任：

根据国务院《规定》第6条，“公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。”

2、股份公司发起人的法律责任：

A、民事赔偿责任：未在2027年7月1日前完成实缴的发起人，造成公司损失的，应当承担赔偿责任，其他公司发起人应当承担连带责任。

B、股东失权责任：根据《公司法》第52条规定的失权制度，经公司催缴后仍未足额实缴的，公司董事会有权决定对该发起人作出失权。

C、行政责任：根据《公司法》第252条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

3、董事失职赔偿责任：

股份公司董事会未能采取催缴措施或未能后续依法处理，造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

三、过渡期内应尽快采取的相应措施及法律风险避免。

针对新《公司法》规定，存量公司及股东应当积极采取以下应对措施：

1、及时核查出资期限：核查公司章程中规定的出资期限，判断是否需要调整，并在2027年6月30日前通过股东会完成必要的章程修订，并变更登记。

2、合理安排出资计划：根据“3+5”过渡期安排，有限责任公司结合实际经营情况和股东出资能力，应合理安排资金筹措计划，确保在调整后的出资期限内完成实缴出资。股份公司应尽快通知尚未完成实缴的发起人，要求其妥善安排筹资，确保在2027年6月30日前完成实缴。

3、审慎考虑减资方案：对于注册资本过大、股东短期内难以实缴的公司，可以考虑依法办理减资，以降低出资压力。但减资过程中应当严格按照新《公司法》第224条规定的程序要求，依法减资，防止引发违法减资责任。

4、规范股权转让行为：对于未届出资期限的股权转让，应审慎选择受让人，确保受让人具备出资能力，以避免转让股东承担补充责任。

5、完善公司治理：确保董事会切实履行出资核查和催缴义务，建立规范的出资管理制度，防范董事个人承担赔偿责任的风险。