问题提出：

股东履行出资义务，是《公司法》规定的股东基本法定义务，也是对其他股东的应守约义务。股东出资是公司独立财产构成内容，也是股东身份获得的实质条件，更是公司对外发生交易信赖的重要保障。如部分股东未能根据公司章程规定的期限向公司足额缴纳出资，或抽逃出资的，除可主张该股东承担出资责任外，公司是否可以对该股东的股权行使进行限制，甚至进行剥夺？具体可以采取哪些方式？

案情展示：

A公司于2019年3月登记设立，注册资本人民币1000万元，股东及认缴出资比例分别为王某39%、章某41%、李某20%。根据公司章程约定，均为货币出资，首期出资人民币200万元，在公司成立后一个月内由股东按出资比例缴足，剩余出资800万元的出资期限为2039年12月31日。A公司由章某担任法定代表人、执行董事兼经理，负责公司经营管理，王某为监事，李某不参与公司经营。

A公司成立后，各股东均按出资比例向公司缴纳了首期出资。后A公司经营过程中因无法支付相关合同款被公司债权人提起诉讼，王某与李某通过调查公司财务资料发现，章某在缴纳出资后不久，利用公司负责人身份，安排公司会计以“往来款”方式将其出资款相同金额人民币82万元转汇至其妻子名下账户。

王某便以公司监事名义要求章某在30日内向A公司返回出资款82万元，但章某不予理睬。后王某、李某以书面方式通知章某召开临时股东会，议题为：1、免除章某公司法定代表人、执行董事职务；2、推选李某担任公司法定代表人及执行董事；3、章某在未返回全部抽逃出资前，不享有分红权、优先认购权、剩余财产分配权等股东权利。章某在股东会决议上签字表示反对，王某、李某均同意，A公司形成了临时股东会决议。

章某以该股东会决议损害了其股东权益向法院提起诉讼，要求确认无效。后法院经审理判决驳回了章某的诉讼请求。

律师评析：

通过以上案例可以看出，公司股东抽逃出资且拒不返回的，属于严重损害公司利益及其他股东利益的行为，为《公司法》所禁止，公司其他股东不仅可以主张该股东的出资责任，同时可以公司股东会决议方式对该股东在公司的权利进行限制。公司资本充实义务为《公司法》的核心义务，为防止股东怠于履行出资义务、甚至侵蚀公司财产的行为，保护公司、守约股东、债权人利益，我国《公司法》及相关司法解释规定了对瑕疵出资股东的惩罚制度。代表公司对瑕疵出资股东行使惩罚权的机构为公司股东会或董事会（不设董事会的公司为执行董事）。

一、瑕疵出资的涵义。

是指公司在设立或增资过程中，股东未按照章程及法律规定履行出资义务的行为。广义上包括未履行出资义务、未完全履行出资义务，以及出资后抽逃出资等典型形态。股东具有瑕疵出资行为，是公司行使惩罚权的前提条件。

二、公司惩罚权行使的合法依据。

根据《公司法》及司法解释相关规定，公司对瑕疵出资股东正当行使惩罚权的依据主要为：法律规定、公司章程内容及合法的股东会决议。

三、公司可对瑕疵股东采取的惩罚方式。

（一）股东权利限制

1、法律依据：《公司法》司法解释三第十六条。

2、性质：主要对瑕疵出资股东的股权行使进行限制，限制权利主要为财产性权利。

3、行权机构：公司章程对瑕疵出资股东权利限制有规定的，可由公司负责人直接作出限制；如章程没有规定的，由公司股东会作出限制决议。

4、限制权利范围：

（1）利润分配请求权（分红权）

该权利是作为公司股东的核心财产权利，公司存续期间，股东可向公司主张的财产权利仅为分红权。公司可依据章程或股东会决议，按实缴出资比例向瑕疵出资股东分配利润，未实缴部分或抽逃出资部分不享有分红权。

（2）新股优先认购权

公司新增资本时，瑕疵出资股东无权优先认购新股，公司可通过章程或股东会决议将认购权分配给实缴股东。

（3）剩余财产分配请求权

公司解散清算时，瑕疵出资股东仅能按实缴出资比例分配剩余财产，未实缴部分不予计算。

（4）其他权利。

如公司章程规定对瑕疵出资股东的转让股权优先购买权进行限制的，公司可以基于自治原则，根据章程规定，对瑕疵出资股东的该项权利进行限制。但公司章程未有该内容规定的，公司不得通过股东会决议随意对股东该权利进行限制，否则可能导致公司决议无效后果。

（二）股东失权

1、法律依据：新《公司法》第五十二条。

2、性质：对股东瑕疵出资部分的股权进行剥夺。

3、行权机构：公司董事会，或不设董事会公司的执行董事。

4、行使程序要求：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

（三）股东除名

1、法律依据：《公司法》司法解释三第十七条第一款。

2、性质：对瑕疵股东的股东资格进行剥夺。

3、行权机构：公司股东会。

4、适用条件：应当是股东存在完全未履行出资或抽逃全部出资情形。

5、行使程序要求：公司首先应当对股东进行催告缴纳或返回出资，并给予合理期限。催告期满股东仍未缴纳或返回的，公司可以股东会决议解除该股东资格。

小结：

对瑕疵出资股东，公司虽可以根据《公司法》或章程规定采取相应方式进行惩罚，但应综合考虑股东履行能力及过错程度、对公司影响等全面情况后，选择适当方式进行处理，以更好维护公司、股东及债权人利益。同时，公司应当严格按照法律规定条件、程序妥善行权。