案情展示：

上海某小贷公司成立时有包括上海某泵业公司、上海某创业公司在内的九名股东，登记注册资本6000万元。成立前，九名股东通过案外人上海某发展公司6,000万元用于验资，成立后两天左右，所有股东再以本票形式分别将6,000万元的注册资本由上海某小贷公司账户转回上海某发展公司账户。

后，上海某创业公司进入破产清算程序，名下上海某小贷公司10％股权被法院裁定归买受人天津某教育公司所有。双方协议约定：转让标的为上海某创业公司合法持有的上海某小贷公司10％的股权（对应注册资本为600万元），转让股权包括对应的所有权利和利益。本次交易系在司法拍卖平台以1元价格变卖进行，天津某教育公司对标的股权及目标公司的现状及瑕疵均明知并自愿接受，成交价为16,000元。双方确认以法院作出破产裁定之日为标的股权的交割日。

天津某教育公司在受让取得10%股权后，向法院提起诉讼，要求判令上海某泵业公司在抽逃出资600万元范围内向上海某小贷公司返回出资。

上海某小贷公司作为第三人陈述，当时股东都没有出资，天津某教育公司要求上海某泵业公司返还抽逃的出资不合理。

争议焦点：

天津某教育公司作为瑕疵受让股东，是否有权主张上海某泵业公司向上海某小贷公司返还抽逃出资。

法院裁判：

一审；驳回原告天津某教育公司的诉讼请求。

二审：撤销一审判决；上海某泵业公司向上海某小贷公司返还出资600万元。

生效裁判理由；

一、被告构成抽逃出资。

上海某泵业公司通过第三方代垫出资并将其出资抽回的行为并未经过法定程序，属于《公司法司法解释三》第十二条第一条第（四）项规定的情形，构成抽逃出资。

二、原告作为受让股东具有诉讼资格。

天津某教育公司通过法院公开拍卖获得上海某创业公司持有的上海某小贷公司10％股权并支付股权转让款，所有权已获生效裁定确认，应享有上海某小贷公司的股东权利，根据《公司法司法解释三》第十四条规定，有权提起本案诉讼。

三、即便受让的股权有瑕疵，天津某教育公司作为股东仍有权请求抽逃出资的股东上海某泵业公司向上海某小贷公司返还全部出资。理由如下：

1、法律没有明确规定《公司法司法解释三》第十四条中的其他股东应限定为守约股东。从促进公司资本充实的目的看，也不应将抽逃出资股东或者受让瑕疵股权的股东排除在该法条中请求其他抽逃出资股东向公司返还出资本息的其他股东之外。对未履行出资义务或者抽逃出资的股东提起股东出资诉讼是法律赋予其他股东的权利，对该条中其他股东的资格进行限缩，与公司资本制度不符。

2、全体股东都有向公司出资的义务，该出资并非股东之间的对待给付，权利主体是上海某小贷公司，包括上海某泵业公司在内的任一股东均不得以对方未履行出资义务或者抽逃出资或者受让之股权存在瑕疵为由拒绝履行自身的出资义务。

3、股东抽逃出资侵害的是公司财产权益，股东行使出资请求权属于共益权范畴。况且，从公司资本维持的角度来看，未履行出资义务或者抽逃出资的股东之间互相催缴出资，有利于公司资本充实。

4、股东的出资义务具有法定性，公司资本维持是股东承担有限责任的基础，公司资本缺失显然会降低公司的履约能力和偿债能力，故不应以公司意志予以免除。

律师简评：

股东缴纳的出资，既是构成公司独立人格的经济基础，也是股东承担有限责任的法律基础，更是公司债权人利益保护的责任财产。因此，资本充实原则是我国《公司法》核心原则之一，股东应按期足额缴纳出资、禁止抽逃出资是《公司法》规定的基本法定义务。

针对案例争议问题的处理，二审法院没有仅停留在公司本身意见及原告本身具有瑕疵出资情形的角度，而是从更高视角即从《公司法》立法目的、资本制度功能、股东追缴出资共益性等维度，审定了原告作为公司股东诉讼主张的合法性。

同时，基于股东抽逃出资的违法性及隐蔽性特征，在公司债权人难以举证追究股东责任的情况下，法律也应鼓励股东间相互追缴出资的行为，才有利于更好地维护公司利益及债权人利益。至于原告作为瑕疵股权受让人本身应承担的出资责任或者其诉讼动机，并不影响公司其他股东应当返回抽逃出资的责任。

参见人民法院案例库——入库案例编号2023-08-2-265-002