提出问题：

有限公司发起人为公司设立时的股东。在公司设立并随一定经营周期后，以股权转让方式退出公司后，作为公司发起人是否仍需对公司现任股东产生的出资责任承担法律责任？

案情展示：

A公司于2016年2月登记设立，认缴注册资本为3000万元，设立时的股东分别为李某、黄某、章某，认缴比例分别为51%、33%、16%。根据公司章程规定，首期出资为200万元，由各股东按认缴比例在公司设立时缴纳，剩余认缴出资由各股东在2045年12月31日前缴纳。A公司设立时，各股东缴纳了全部首期出资200万元。2018年10月，股东章某将持有的16%股权以32万元的价格转让给了李某，并办理了股权变更登记。

后因A公司未能按约向B公司支付货款350万元，经法院判决并经强制执行，除扣划履行款26万元外，因无其他资产可供执行裁定终本执行。B公司于2025年2月向法院提起诉讼，要求A公司股东李某、黄某在认缴出资范围内对A公司债务承担补充赔偿责任，另要求章某作为公司发起人对李某、黄某出资责任承担连带责任。

争议焦点：

章某作为公司发起人，应否对现任股东李某、黄某的应加速到期的认缴出资责任承担连带责任？

司法观点：

观点一：公司发起人应当承担资本充实责任，这种责任是基于公司设立行为而产生的。如果发起人在股权转让时未履行出资义务，那么应当对受让股东加速到期的出资范围内的补充赔偿责任承担连带责任。

观点二：公司发起人的资本充实义务是一项严格的法定责任，应当根据法律规定的责任范围与责任方式承担。发起人仅对公司设立时股东应履行而未履行或未全面履行的出资义务承担连带责任。

律师评析：

笔者同意第二种观点，理由如下：

一、发起人承担股东出资责任的法律规定。

1、2010年《<公司法>司法解释三》第十三条第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。” 

2、新《公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

二、发起人承担的责任范围限定。

1、发起人的责任时间范围限定

根据上述法律规定可以看出，对发起人责任明确的时间范围为公司“设立时”，而非公司设立后相关股东产生的责任。如以公司增资行为为例，其属于公司设立后的公司行为，增资范围不属于公司法规定的公司设立时的股东应缴纳的出资部分，故增资部分如存在瑕疵出资的，不属于公司发起人应承担的责任范围。

就公司发起人应承担责任的行为时间范围问题，根据原《<公司法>司法解释三》第二条至第六条、第十三条第三款规定，或者新《公司法》第四十四条通篇也可以看出，明确的公司发起人责任均为公司设立阶段发生的法律责任，也即在公司设立阶段、与设立原因、设立行为有关而发生的侵权责任、违约责任等，而非在公司设立之后与设立阶段、设立原因无关的其他原因或其他行为导致的法律责任。

2、发起人的责任出资范围限定

《<公司法>司法解释三》第十三条第三款明确规定，公司股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务的，发起人需承担连带责任。新《公司法》第五十条进一步明确指出，在公司设立时，如果股东未按照公司章程规定“实际缴纳出资”，或者实际出资的非货币财产的实际价值“显著低于”所认缴的出资额，发起人需承担连带责任。其中，“未实际缴纳出资”包括货币出资未实际缴纳，以及非货币财产出资未实际缴纳的情形。“显著低于”则指非货币财产的实际价额明显少于公司章程所定价额，即两者之间的差额过大。

然而，上述规定并未将公司设立时股东认缴待缴的出资部分，在认缴期届满后未缴纳的情形纳入公司发起人责任范围。故不论认缴期限长短，不论后续认缴期限是否已经届满，该认缴出资部分均不属于公司发起人承担责任的范围。发起人责任范围严格限定于“设立时的应实缴出资”，上述规定不能随意作扩大化理解或适用。

3、发起人的责任对象范围限定

公司发起人责任的核心是连带责任，承担的并非自身应当承担的瑕疵出资责任，而是对违反出资义务的其他公司发起人的出资责任承担责任。自身存在的瑕疵出资行为应按股东身份对公司的违约责任承担，或在侵害公司债权人利益场景下应承担补偿赔偿责任。

同时，公司发起人的责任对象不涵盖公司设立后加入的新股东。新股东主要包括通过继受股权而成为股东的人员以及在公司增资过程中新加入的股东。原因在于，公司设立之后，因公司经营需要进行的增资行为，或因股东股权转让而形成的新股东所出现的瑕疵出资情况，由于并非公司设立阶段共同契约的参与主体，与发起人在公司设立时的共同行为无直接关联，缺乏承担连带责任的法律依据。

小结：

发起人承担连带责任的范围被明确限定为公司设立时的股东，以及其在设立时应当实缴的出资部分。如果将发起人的连带责任对象扩大到非发起人股东，或者将其责任范围延伸至公司设立时之外的认缴出资范围，这显然违背了《民法典》关于连带责任必须遵循法定或约定的原则，同时也不符合原《<公司法>司法解释三》第十三条第三款或新《公司法》第五十条规定的法意。