问题提出

公司设立后，会因经营规模扩大或为反映公司市场实力形象需要，通过内部股东或吸收新股东增加公司注册资本金，也会因公司资金闲置、市场业务萎缩、部分股东退出或股东为逃避出资等原因减少公司注册资本。公司注册资本一经登记公示，成为市场交易对象选择与公司产生合同交易的信赖利益基础，也即偿债能力的保障。如发生债务后公司减资未履行对债权人通知义务的，公司股东可能需要承担违法减资责任。但是，对增资前与公司具有交易关系的债权人，在公司减资至增资前相同金额注册资本时，公司未履行通知义务的，公司股东是否仍应当承担法律责任？司法实践中存在一定争议。

案情展示

2014年7月，山东某公司与成都某公司签订《购销合同》，约定山东某公司向成都某公司提供相关产品，总价165万元。因成都某公司未如约履行付款义务，山东某公司向法院提起诉讼，该院于2019年6月5日作出判决，判令成都某公司于判决生效后10日内支付山东某某公司660000元及违约金等。

成都某公司成立于2010年4月7日，注册资本100万元，股东赵某胜、王某林分别出资5万元、95万元。2014年9月22日，成都某公司将注册资本从100万元增资变更到3000万元，由股东王某林、赵某胜各自以货币方式认缴2850万元、150万元，认缴期限为2024年9月21日前。2019年1月16日，成都某某公司作出减资的股东会决议，将注册资本从3000万元减为100万元，仅登报公告，后办理了注册资本变更登记。

争议焦点

成都某公司在增资后又减资至之前的注册资本额，未通知山东某公司，股东赵某胜、王某林是否应当承担补充赔偿责任？

司法观点

针对该类情形，主要存在两种争议观点。

观点一

债权形成于增资、减资前，债权人并未因减资行为对交易当时的信赖利益产生减损，所以减资股东无须承担相应责任。

观点二

债权虽形成于增资、减资前，但增资行为向社会公示，向社会表明公司信用能力提升，不管是将来的债权人，还是已有的债权人，对于增资均具有合理信赖，瑕疵减资股东仍应对公司债务承担相应责任。

律师点评

笔者赞同上述第二种观点，理由如下：

一、公司注册资本是对外偿债的物质基础及市场信誉担保。

公司人格独立、股东有限责任是《公司法》的基本原则。不管是设立时注册资本还是增资后的注册资本，一经登记公示，均为公司对外交易的市场信誉及责任财产担保基础，也是公司股东对公司及债权人承担责任范围的担保。公司因经营需要决定增资，意味着公司对外偿债能力的增强，《公司法》并未有任何限制规定。但公司进行减资的，意味着股东责任范围限缩及公司责任财产的减少，直接对公司债权人的债权实现产生重大影响，为此，基于债权人利益保护，《公司法》第224条规定了公司减资时严格的程序义务。

二、增资前减资时存在的债权人应属于减资程序中通知对象。

首先，增资前减资时存在的债权人具有公司已知债权人身份；

其次，同上所述，公司增资后的登记注册资本构成公司全部责任财产，公示后，不仅对增资后的债权人具有担保法律效力，同样也对增资前债权人具有宣示效果，成为增资前债权人未清偿债务的责任财产部分；

第三，增资后再减资，虽然注册资本额仍恢复至增资前的状态的，但减资过程中会涉及股东结构的变化，从而导致股东认缴出资履行能力的不足，使公司债权人的债权实现受到威胁；

第四，《公司法》规定的公司减资程序义务中，虽未明确规定公司减资时应当通知的“已知债权人”范围，但该程序义务属于《公司法》债权人保护制度的重要构成部分。不管是履行期未届满债权还是履行期满的债权，不管是减资决议前还是减资变更登记前的已形成债权，不管是增资后还是增资前的债权，公司基于已知债权人身份的明知或应当明知，应当基于善意履行全部通知义务。

三、法律规定减资无需通知债权人只限于形式减资。

首先，关于形式减资的问题笔者已经在之前的小文中进行了充分论述，在此不再复述。

其次，《公司法》第225条规定赋予公司减资时可以采用简易减资程序的权利，具备的实质条件必须不以损害公司责任财产及债权人利益为原则，否则构成实质减资，应当按普通减资程序要求履行对公司全部已知债权人的通知义务，为公司债权人要求提供担保或债务清偿提供保障。

小结

公司减资时，对增资前已形成的债权人应当履行通知义务，即是法律规定的减资程序义务要义，也是因减资发生责任财产减少而不损害债权人利益的实质保障，否则，公司构成违法减资，受益股东应当在受益范围内承担补充赔偿责任。