案情简介

某企业投资公司、覃某敏系广西某房地产开发有限公司的股东，该公司于2001年11月16日注册成立，注册资本为12196万元，某企业投资公司出资11246万元，占股92.22%，覃某敏出资950万元，占股7.78%。2018年5月15日，某企业投资公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某连（丙方）签订《增资扩股协议》，约定甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对某房地产公司以现金方式投资12245万元，对公司进行增资扩股。公司增资后的股本结构为覃某连出资12245万元，占股50.1%，某企业投资公司出资11246万元，占股46.01%，覃某敏出资950万元，占股3.89%。同年5月20日，某房地产公司按《增资扩股协议》及股东大会决议内容办理了工商变更登记。

某企业投资公司、覃某敏系广西某房地产开发有限公司（以下简称某房地产公司）的股东，该公司于2001年11月16日注册成立，注册资本为12196万元，某企业投资公司出资11246万元，占股92.22%，覃某敏出资950万元，占股7.78%。2018年5月15日，某企业投资公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某连（丙方）签订《增资扩股协议》，约定甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对某房地产公司以现金方式投资12245万元，对公司进行增资扩股。公司增资后的股本结构为覃某连出资12245万元，占股50.1%，某企业投资公司出资11246万元，占股46.01%，覃某敏出资950万元，占股3.89%。同年5月20日，某房地产公司按《增资扩股协议》及股东大会决议内容办理了工商变更登记。

某资产管理公司以《增资扩股协议》稀释某企业投资公司、覃某敏之股权对其债权实现产生不利影响为由诉至法院，请求判令：撤销某企业投资公司与覃某敏、覃某连之间签订的《增资扩股协议》、股东会决议，并恢复某房地产公司原有股权工商登记。

争议焦点

本案的争议焦点为：债权人是否可以撤销公司增资扩股稀释债务人股权？

法院审理

法院判决：驳回某资产管理公司的诉讼请求。宣判后，某资产管理公司提起上诉。

二审驳回上诉，维持原判。

律师点评

债务人持股比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人所持股权价值的对外清偿能力。债权人以债务人利用控股股东身份完成所控股公司增资扩股导致债务人股权稀释侵害其债权实现为由，请求撤销该增资扩股行为的，不属于债权人行使撤销权的法定情形。

按照法律规定，债权人撤销权的行使对象应是债务人放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的行为。

首先，案涉《增资扩股协议》的内容并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从协议约定内容来看，覃某连以现金方式投资对某房地产公司增资扩股，成为某房地产公司的新股东，而非通过购买某企业投资公司、覃某敏所持股份的方式成为某房地产公司的新股东，某企业投资公司、覃某敏并未转让其股权，不存在放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为。

其次，股权对应的财产价值是公司资产，股权比例降低不会必然减少股权对应的财产价值。虽然某企业投资公司、覃某敏所持某房地产公司的股权比例因公司增资扩股而有所减少，但该公司的总注册资本是增加的，某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的财产价值并不会因股权比例降低而减少。

最后，即使新增股东覃某连未依《增资扩股协议》约定的期限履行出资义务，也并不影响某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的出资及财产价值，其所持股权价值的对外清偿能力亦不会因此受到影响。

法律条文

1、《中华人民共和国民法典》

第538条【无偿处分时的债权人撤销权行使】债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第539条【不合理价格交易时的债权人撤销权行使】债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

2、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第228条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。