基本案情

甲与乙系合伙关系，共同通过网络平台销售运动鞋，乙负责进货，甲负责销售，投资比例各占50%。自2021年11月起，乙通过微信与销售体育用品的A公司下属门店领班丙联系，以三至八折的价格购买某知名品牌的运动鞋，但甲、乙一直未与A公司签订买卖合同。交易过程中，甲、乙知晓了A公司已着手调查运动鞋折扣异常的问题，但两人继续与丙进行合作。期间，甲、乙累计支付货款315万余元，部分款项付至A公司账户名下，部分付至丙个人账户。经甲、乙单方核算后，其认为丙公司未完全发货，尚有价值64万余元的货物未交付。后甲、乙两人多次与A公司沟通，A公司认为丙的行为系无权代理甚至涉及刑事犯罪，该责任不应由公司承担。双方沟通无果后，甲、乙遂诉至法院要求解除与A公司的买卖合同并要求其返还剩余的货款。

法院判决

驳回了原告的诉讼请求。 

律师点评

本案核心在于丙的行为是否构成表见代理。法院依据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条之规定，从两方面分析：1、代理权外观：丙作为A公司门店领班，出示了与区域经理的聊天记录，具有职务表象，原告初步证明了代理权外观。2、相对人善意无过失：法院认为原告存在明显过失，具体有：（1）未签订书面合同，未核实丙的代理权限；（2）在明知A公司公户的情况下，仍将部分货款转入丙的个人账户；（3）原告在知悉折扣异常及公司调查风险的情况下，却未要求公司追认，而是选择继续交易。综上，法院认定原告非善意相对人，丙的行为不构成表见代理，后果不应由A公司承担。

这个案例强调了表见代理制度在实际法律操作中的严格性。即使行为人看起来像是在履行职务，对方也必须尽到注意义务。原告作为长期进行大额交易的商家，没有尽到应有的谨慎，比如在签订合同、核实收款账户、注意交易风险等方面，所以他的主张没有得到支持。这个案例提醒大家，在交易中要注重形式上的合规，特别是对代理人的权限要进行审查，避免因为“善意”而被认为无效而遭受损失。同时，企业也要加强内部管理，规范员工行为，防止无权代理引起纠纷。最后，法院在保护交易安全和维护企业权益之间取得了平衡，做出了符合法律和商业惯例的判决。 

相关法条

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》

第二十八条  同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：

（一）存在代理权的外观；

（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。

因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。