企业一经登记成立，就同时落入劳动法、民法典合同编、知识产权法、行政管理和刑事法律等多个规范体系的约束之下；决定企业每天面对什么问题、责任人最终承担什么后果的，往往是这些日常经营环节中的规范。本系列编写的，正是这些环节中的风险点与应对规则。
内容仅供公益普法参考，不构成法律意见，如遇实际纠纷建议咨询专业律师。
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【本期导读】
尽职调查不是走形式，查到什么、查到什么程度，直接决定交易定价与风险判断。本期按主体资格、资产权属、债权债务、诉讼与处罚等维度，给出可供对照的核查内容清单。
法律尽职调查是指合作双方在达成交易之前，一方委托律师，通过调查、收集对方相关信息后，从法律或规范性政策文件的角度进行研究、分析、判断交易双方背景、交易标的以及交易模式和程序的合法性、规范性等，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。
法律尽职调查包括以下主要内容：
一、审查目标公司的主体资格
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，有无吊销或注销情形等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所载明的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了相关法定程序，如审批机关的审批、股东会决议等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况
主要是审查目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应资产价值等。
四、审查目标公司的债权债务情况
主要是审查目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的多少。
五、审查目标公司的重要合同
主要是审查对公司的存续与发展比较重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。合同审查的目的在于确定交易完成后是否会影响合同约定的预期利益，合同权利义务是否对等，目标公司是否处于重大不利的情形等。
六、知识产权
主要是审查知识产权的权利状况、有无权利限制，是原始登记权利还是被许可使用权、有效期、有无许可、是否存在侵权诉讼等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
主要审查本次交易对员工有无影响，是否存在对本次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所需支出的费用，有无可行的解决方案或规避措施。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
主要审查重大诉讼或仲裁胜诉的可能性及由此可能产生的损失。
九、审查目标公司的注册资本与出资情况（本次修订新增）
主要是审查注册资本的认缴额与实缴额、出资方式、出资期限，是否存在出资不实、抽逃出资、股东失权、出资加速到期等情形，以及股权是否存在质押、冻结、代持等权利负担。新《公司法》确立了五年出资期限（第四十七条）、董事会催缴出资义务（第五十一条）、股东失权（第五十二条）、出资加速到期（第五十四条）等规则，目标公司的出资状况直接关系到受让方与其他股东的责任承担。
十、审查目标公司的治理结构与决议文件（本次修订新增）
主要是审查公司章程的个性化条款，董事会、监事会或者审计委员会的设置情况，法定代表人的产生与变更办法，股东会与董事会决议的召集程序、表决方式是否合法，以及是否存在决议无效、可撤销或者不成立的情形（新《公司法》第二十五条、第二十六条、第二十七条）。
上述调查不能涵盖法律尽职调查的全部内容，对于不同的交易及对象，尽职调查的内容和重点均有所不同，应根据交易的具体情况，设计不同的调查项目和调查程序。
【本篇涉及条文】
新《公司法》第二十五条。
【免责声明】本文为一般性法律风险提示与普法材料，不属于对特定主体、特定事项出具的法律意见，不构成对任何案件处理结果的承诺或者保证。具体事项应当结合个案事实、证据以及公司章程的个性化安排另行分析。本文所引法律、行政法规及司法解释条文，以出具时点的现行有效版本为准。
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本系列目录
第一部分 企业设立过程中的法律风险防范（第001—019期）
第1期｜设立公司前，为什么必须做一次法律尽职调查
第2期｜法律尽职调查到底查什么？一份清单讲清楚
第3期｜投资合作协议必须自己签，别只用格式章程
第4期｜公司章程不是“抄法条”，它决定公司怎么运转
第5期｜注册资本还敢随便认？五年出资期限已经落地
第6期｜出资10%能持股50%吗？可以不按出资比例
第7期｜不按出资比例分红，为什么必须全体股东同意
第8期｜不出资还想投票？未按期出资股东可被限权
第9期｜用实物、知识产权、股权出资，别忘了评估和过户
第10期｜出资了却没拿到出资证明书？这是你的股东凭证
第11期｜股权代持是把双刃剑：显名难、执行难
第12期｜隐名股东算不算股东？内看约定外看登记
第13期｜一人公司、夫妻公司：财产混同就要“连坐”
第14期｜法定代表人越权担保，公司要不要认账
第15期｜股东去世，股权归谁？章程可以另有约定
第16期｜法定代表人辞任了怎么办？三十日与追偿
第17期｜这几种人不能当董监高（含缓刑、失信被执行人）
第18期｜董事、高管搞同业竞争，公司能索赔吗
第19期｜分公司闯了祸，总公司跑不掉
